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福建最大民营水电集团转让纠纷:一方说钱没给够,一方说有巨额隐匿债务

2019年10月31日 22:29 来源:未知 手机版

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每经编辑:张海妮

这是一起交易金额逾10亿元的股权转让纠纷,出让方和受让方的拉锯战长达五年。

据泰龙电力集团有限公司(以下简称泰龙电力集团)董事长叶跃松向《每日经济新闻》记者介绍,泰龙电力集团是福建最大民营水电企业。公司官网显示,其共拥有发电厂36座,已投入运行的装机容量为26。637万kW,在建水电项目11。75万kW,年发电量12亿kWh,年产值3。6亿元,年利润8000万元。

2014年8月,泰龙电力集团与Zhaoheng Hydropower (HongKong) Limited(以下简称香港兆恒公司)签订股权转让合同,泰龙电力集团拟通过一系列的交易将旗下的水电资产转让给香港兆恒公司。

但因后续价款的认定出现争议,泰龙电力集团与香港兆恒公司未能完成股权完全交割。为此,双方历经多次诉讼较量,2018年福建省高级人民法院终审判决泰龙电力集团败诉:股权转让合同继续执行。

《每日经济新闻》记者注意到,在该起股权并购案中,关于并购价款、或有负债问题成为争议焦点,双方对此各执一词。

图片来源:摄图网

两份协议惹纠纷

幸运时时彩事情的原委还要从2014年说起。

福建长泰人叶跃松、叶淑桢夫妇系福建最大民营水电企业的实际控制人。据泰龙电力集团向记者提供的材料,2014年7月前,该水电企业由两大体系组成:一是泰龙系,即拥有25座水电站的泰龙电力股份有限公司(以下简称泰龙股份公司),叶氏夫妇通过控股泰龙电力集团实现控制;另一个则是威达系,即拥有2座水电站的南平威达绿色能源开发有限公司(以下简称南平威达公司),叶氏夫妇通过境外股权实现控制。

2014年,香港兆恒公司向叶氏夫妇提出收购意向。

据(2018)闽民终742号福建省高院民事判决书(以下简称《判决书》)显示,2014年7月2日,泰龙电力集团与南平威达公司签署了《股权转让合同》(以下简称7·2协议),泰龙电力集团将其合法持有的泰龙股份公司1。48亿股股份,以1。48亿元的对价转让给南平威达公司。

值得注意的是,签约之时,泰龙电力集团及南平威达公司的实际控制人均为叶氏夫妇。

幸运时时彩而后,在2014年8月24日,叶跃松、叶淑桢、泰龙电力集团、汉银投资(厦门)有限公司(以下简称厦门汉银公司)、China Tailong Green Power Group Ltd.(以下简称中国泰龙公司)共同与香港兆恒公司签订协议(以下简称8·24协议),约定了股权出售相关事宜。签约主体中,中国泰龙公司系卖方,香港兆恒公司系买方,叶跃松、叶淑桢系卖方股东。

上述7·2协议和8·24协议亦成为日后双方分歧的重要因素。

据前述《判决书》和叶跃松向《每日经济新闻》记者提供的8·24协议扫描件,8·24协议的4.3(3)条款有如此约定:“于签订本协议的同时,泰龙电力集团、厦门汉银公司须与买方(或其指明的公司或人士)各签订一份股权转让协议,泰龙电力集团、厦门汉银公司同意转让其持有的泰龙股份公司92.56%、1.18%股权给买方(或其指明的公司或人士);同时,威达(香港)能源开发有限公司(以下简称香港威达公司)须与买方(或其指明的公司或人士)签订一份股权转让协议,香港威达公司同意转让其持有的南平威达公司100%股权给买方(或其指明的公司或人士)。”

尽管前述协议非常缜密,但是在执行的过程中,交易双方仍然出现了巨大的分歧。不论是出卖方,还是受让方,在接受记者采访时,都称自己是输家。

《每日经济新闻》记者根据两份协议和《判决书》整理了交易结构,如下图:

(注:这一交易结构是7·2协议和8·24协议约定的交易结构的一种,两个协议还约定了其他交易结构,但是前置条件未发生,最终发生的是该交易结构。这也是福建省高院在《判决书》中采信的交易方式。制图:赵李南)

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